Les soeurs devront se confronter à leurs peurs. En effet, le démon de la peur, Barbas tue des sorcières en leur révélant leur plus grande peur...

Cet épisode donne l'occasion à Prue de révéler ses sentiments refoulés à ses soeurs.

RESUME LONG

 La veille du vendredi 13, à 23h50, Prue et Phoebe achètent un porte bonheur dans une boutique de sorcellerie. La vendeuse les presse en leur demandant de partir avant les douze coups de minuit. Elle leur raconte que tous les 1300 ans, un démon, afin d'être  libéré,  tue treize sorcières dans la même journée, en leur faisant subir la peur de leur vie. Avant de s'en aller, les deux sœurs inscrivent leurs noms sur une liste pour obtenir une réduction sur leur achat. Une fois parties, les douze coups de minuit sonnent. Le démon arrive dans la boutique, lit d'un revers de sa main, sur le visage de la vendeuse qu'elle a peur des tremblements de terre et crée un séisme dans sa boutique. Elle est retrouvée le lendemain les cheveux blancs, morte de ses angoisses profondes. Andy et Darryl sont bien entendu chargés de l'affaire. Par hasard, Andy remarque la liste, sur laquelle il aperçoit le nom de Prue Halliwell...

         Au manoir, après qu'Andy soit passé pour l'interrogée, Prue se renseigne dans le Livre des Ombres sur le démon de la peur, Barbas, l'auteur du meurtre.  Afin de lui résister, les filles font l'inventaire de leurs peurs. Piper a peur de l'avion : elle ne le prendra donc pas. Phoebe a peur d'être bloquée dans un ascenseur, alors Prue lui conseille de prendre les escaliers. Piper rappelle à Prue qu'elle a peur de se noyer, depuis la noyade de leur mère... 

         Un peu plus tard, au Quake, Piper rencontre un beau jeune homme, Jérémy. Elle n'ose pas l'aborder de peur d'être déçue. En effet, Piper a une nouvelle superstition : elle pense que  les relations qui commencent un vendredi 13 échouent. Mais surmontant cette superstition, elle rencontre Jérémy pour dîner, mais celui-ci  lui apprend qu'il ne veut pas de petite-amie superstitieuse.  De son coté, Prue qui est rentrée de son bureau, va se délasser en prenant une douche. C'est là qu'elle se fait  attaquée par Barbas : il lui fait croire qu'elle se noie. Heureusement, Andy et Darryl étaient venu l'interrogée à nouveau, et lorsqu'ils entendirent Prue crier, ils se précipitèrent jusqu'à la salle de bain.  Le démon de la peur disparaît à ce moment là. Andy voit Prue à moitié morte de peur ; il n'est pas rassuré lorsqu'elle lui dit qu'elle va bien.

         Pendant ce temps, Phoebe passait un entretien d'embauche : elle obtient un emploi de secrétaire dans une agence immobilière mais elle est mal à l'aise car pendant que sa patronne va passer le week-end avec son amant, cette dernière lui demande de trouver des excuses à raconter si son mari appelle. Finalement, Phoebe n'arrive pas à mentir, avoue la vérité au mari et décide de quitter son travail. C'est en sortant de l'agence que le démon de la peur la capture. Il  tend un piège à Prue en imitant au téléphone la voix de Phoebe, lui demandant de venir la chercher dans une propriété qu'elle fait visiter. Quand Prue arrive, elle se rend compte du piège, mais il est trop tard ; Barbas la fait tomber dans la piscine. A ce moment là, alors qu'elle commence à se noyer, Prue voit apparaître sa mère qui l'aide à surmonter sa peur et remonte à la surface. Elle utilise alors son pouvoir de télékinésie sur Barbas et le tue. Elle se jette dans les bras de Phoebe et lui dit que si elle ne lui avait jamais avouer sa peur, c'était parce que la dernière fois qu'elle l'avait dit à leur mère, elle était morte quelques temps après.

         Le soir, dans le grenier,  alors que Prue lit le Livre des Ombres, sa mère lui écrit :"Merci d'avoir ouvert ton cœur à tes sœurs". Quant à Andy, au commissariat, il commence de moins en moins à faire confiance à Prue.